与三峡联姻未果 国祯环保拟投身中节能 股权架构或迎大调整
发布日期：2020-03-17 来源：全联环境商会 作者：环境界 浏览次数：944
2020年3月13日晚间，国祯环保公布，公司与长江环保集团、三峡资本的股权转让协议未达成生效条件而终止，同时，国祯环保控股股东国祯集团与中国节能环保集团有限公司签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。此次股权转让完成后，国祯环保控制权或归属中节能。
与三峡联姻未果 投身中节能
2019年9月19日，国祯环保曾发布公告称，公司控股股东国祯集团拟作价12.77亿元协议转让15%股份给长江环保集团与三峡资本。交易完成后，国祯集团所持国祯环保的股份比例将由32.46%下降至17.46%，而长江环保集团、三峡资本双方合计持股比例将达到26.63%，上升至控股股东。同时，交易各方同意推动国祯环保更名为“三峡国祯环保股份有限公司”(暂定名)。
对于这一股权转让事宜，本次公告作了交代。公告显示，由于上述股份转让事宜尚需获得交易各方及国资委的多方批准，“因上述协议生效条件未达成，国祯集团、长江环保集团、三峡资本签署的《股份转让协议》无法生效而终止。”更为重要的是，此次公告称，国祯集团目前已与中节能签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。
这次股权转让包括三方面重要内容。一是在股权转让方面，国祯集团向中节能转让所持约1.01亿股国祯环保的股份，转让价格14.6636元/股，转让价款人民币约14.75亿元。此次股份转让完成后，国祯集团持有公司约1.17亿股股份，占公司股份总数的17.45%。受让方及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司约1.59亿股股份，占公司股份总数的23.69%(上述持股比例为截止2019年12月31日的持股比例)，控制权归属中节能。
二是表决权变更部分，协议双方同意，自本协议签署之日起，国祯集团无条件、不可撤销的，将其持有的国祯环保4197.77万股股份(该委托表决股份数将根据国祯环保总股本的变化情况进行调整，委托表决权股份数加上中节能及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。)对应的表决权委托给中节能行使。
三是双方签署了一年的业绩对赌协议，即国祯环保2020年度的净利润要不低于3.5亿元。而根据国祯环保2019年的业绩：营业收入41.6亿元，同比增长3.9%，归母净利润3.3亿元，同比增长17.4%，目前来看这一业绩承诺应该不难实现。
据悉，中节能是经由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的一家以节能环保为主业的中央企业。2019年，中节能被确定为“长江经济带污染治理主体平台”，开始深度参与“长江大保护”战略。
对于此次签约，中节能方面表示，未来将以国祯环保为平台，公司将逐步向国祯环保注入优质水务资产，充分利用各自成熟的平台、品牌、技术和渠道，同时结合企业的灵活机制和内在驱动力，力争将国祯环保打造成国内领先、世界一流的水务环保企业。双方还将以此次国祯环保的股份合作为起点，加强联系沟通，逐步在水务环保、生物质利用、环卫科技、大健康等领域展开全面合作，面向未来、携手前行，共同合作打造一个享誉全球的节能环保健康产业集团。
股权架构或迎大调整
环境商会发现，近一年多来，国祯环保的股权架构一直在面临调整。
2018年第四季度，三峡资本悄然跃上国祯环保第三大股东的位置，持股比例为2.85%。
2019年7月，国祯环保发布定增公告，拟非公开发行1.1亿股，募集资金净额为928,198,226.49元，发行价格为8.58元/股。此次定增得到了产业资本力挺，中节能资本控股有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江生态环保集团有限公司分别获配5827.51万股、3496.5万股和1654.99万股。定增完成后，三者持股分别为8.71%、6.41%、5.32%。三峡资本和长江环保集团持有的国祯环保股份升至11.6%，而国祯集团的持股比例从38.9%下降至32.52%。
这次定增后，国祯环保股权架构如下，这也是目前国祯环保的股权架构：
仅两个月后，2019年9月，国祯环保发布公告称与长江环保、三峡资本签署股权转让协议（上文已详述），或迎来控制权变更，这家在环保圈“摸爬滚打”20余年的老牌民企也将就此变身国资猛将。
这一消息当时引发产业很大关注。一方面，在民企纷纷因“钱”的问题或主动或被动投身国资怀抱的大背景下，国祯环保基本上是凭借自身颇为突出的“技术+运营”能力等品牌优势被国资看中，溢价出售，算是产业一股清流。而另一方面，这两年，三峡集团及其子公司长江环保在落地“长江大保护”战略上也非常努力，能纳入三峡麾下，对国祯的成长应该是一场正向刺激。
实际上，签署股权转让协议之后，三峡系与国祯环保的关系也确实愈发热烈，双方不仅积极开展交流活动，还多次连体出征，拿下好些个环境治理项目。粗略统计了下，近来长江环保和国祯环保联手拿下了亳州市利辛县污水厂PPP项目、安徽省芜湖市城区污水系统提质增效一期、二期PPP项目等，前两天两人还刚刚联手拿下了46.6亿的安徽六安城区水环境综合治理项目（46.6亿！长江环保联合国祯环保等预中标安徽六安城区水环境综合治理项目），这些项目的累计投资额已经超百亿。
在业界看来，这场婚姻是一场只差“一纸婚书”的佳话，而此次事件的反转多少有些出乎意料之外。实际上，在国祯环保这场控制权转让事件中，无论是投身三峡还是中节能，对于产业而言，都是要干大事的节奏，对于国祯环保自己而言，以自身之优势与国资优势共振，深度参与长江大保护，也将迎来更广阔的市场空间。
还值得一提的是，2020年2月26日，国祯环保的二股东安徽省铁路发展基金股份有限公司发公告表示要退出，拟以公开征集转让方式协议转让持有的国祯环保全部7098.56万股股份，占公司总股本的10.59%。此消息一出，不少业界人士猜测三峡系或将出手揽入这部分股份以巩固控制权，目前来看，这部分股权的归属似乎多了几分不确定性。截止目前，这一股份转让事宜尚未有进一步进展。不过可以肯定的是，不管谁拿走，国祯环保的股权架构都将会迎来比较大的调整，新的征程已经开始。