证券代码：600863 股票简称：
内蒙华电 公告编号：临 2015-012
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与北方联合电力有限责任公司发起设立华能内蒙古电力热力销售有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●公司本次投资形成的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●历史关联交易情况：过去12个月公司与北方联合电力有限责任公司及其关联方发生的未经本公司股东大会批准的同类关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
●本次交易所设立公司开展的电力热力销售、输配等业务，尚需取得政府有权部门的许可或批准。
一、关联交易概述
北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方公司”)与公司于2015 年 6 月 25 日签署《发起设立华能内蒙古电力热力销售有限公司出资协议书》(以下简称《出资协议书》)。
根据《出资协议书》的条款和条件，北方公司与本公司共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司。经股东双方一致同意，该公司注册资本金为人民币 2 亿元，首批注册资本金人民币 2000 万元。
各 方均以货币资金出资。股东双方已投入的前期费用经双方认可的中介机构审计评估后折抵部分出资。公司的经营范围为电热力购销、电热力输配;与电热力购销、输 配有关的科学研究、技术开发、电热力生产信息通信、咨询服务、培训服务、设计、施工和工程监理;经营与电热力有关的信息产业、电热力设备、电热力器材的销 售(最终以工商部门登记确认的经营范围为准)。股东双方出资比例为北方公司80%、本公司 20%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易所设立公司开展的电力热力销售、输配等业务，尚需取得政府有权部门的许可或批准。
二、关联方情况
关联方名称：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司 56.62%的股份。
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴景龙
注册资本：人民币100亿元
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目;电力、热力生产供应。煤炭经营;进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。 主要财务数据：截止 2014 年 12 月 31 日总资产 765 亿元，实收资本 100 亿元，2014 年实现主营业务收入 239 亿元，利润总额 9.4亿元。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易的名称和类别
本公司与北方公司共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司。本次交易为本公司与北方公司共同投资的关联交易行为。
(二)新设公司及股本金情况
经股东双方一致同意，公司注册资本为人民币 2 亿元，首批注册资本金人民币 2000 万元。各方均以货币资金出资。股东双方已投入的前期费用经双方认可的中介机构审计评估后折抵部分出资。
(三)关联交易价格确定的情况
各方出资额为：
北方公司出资额为人民币 16000 万元; 本公司出资额为人民币 4000 万元。 各股东方在该公司首次股东会会议召开后 5 个工作日将首批出资注入验资账户中。
四、关联交易的主要内容
《出资协议书》的主要条款如下：
(一)协议主体：
甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司(内蒙华电) (二)出资协议的主要内容：
1.公司注册资本和项目资本金
1.1 注册资本金:人民币 2 亿元。
1.2股东认缴的出资比例:甲方 80%，乙方 20%。
1.3 股东认缴的出资额：甲方人民币 16000 万元，乙方人民币 4000万元。
1.4 股东的出资方式：现金。
1.5 首次出资金额及方式：首批注册资本金人民币 2000 万元。各方均以货币资金出资。股东双方已投入的前期费用经双方认可的中介机构审计评估后折抵部分出资。
2.公司治理
2.1.股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使职权。公司股东会决议由各股东方按照出资比例行使表决权。股东会的第一次会议由甲方召集并主持。
2.2 董事会
公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中，北方公司推荐 4 名董事，内蒙华电推荐 1 名董事。董事会设董事长 1 名。董事长由北方公司推荐，董事长是公司的法定代表人。
2.3 监事会
公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中，北方公司推荐1 名、内蒙华电推荐 1 名，职工监事 1 名。职工监事由公司民主选举产生。监事会主席由内蒙华电推荐，由全体监事过半数选举产生。
2.4 经营管理机构
公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 名，高级管理人员若干名，公司高管人员由双方股东推荐，董事会聘任。
(三)出资协议的生效条件和生效时间 本协议在双方出资人签字(盖章)后即生效。
(四)违约责任
若一方不能不能按时足额出资，违约方除应缴纳出资额外，还应向另一方支付未缴纳部分每日万分之二点一的违约金。
五、关联交易对公司的影响
根 据中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9 号)及国家发展改革委对内蒙古西部电网输配电价改革试点方案(以下简称“蒙西试点方案”)的批复，公司与控股股东北方公司以现金方式共同出资设立华能内蒙 古电力热力销售有限公司，是公司适应国家电力体制改革的新举措。该项目的成立，有利于公司直接面对电热力大用户开展电热营销工作，从而实现公司电力和热力 市场扩张、提高公司在电热市场的竞争力，实现公司可持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第八届董事会第七次会议审议批准。公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、薛惠民、梁军、王宝龙、张众青回避表决。
七、独立董事、董事会战略委员会、董事会审计委员会发表的书面意见
会前，公司独立董事对此议案进行了审议，认为出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。
会 前，公司董事会战略委员会对此议案进行了审议，认为公司出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司，是适应国家电力体制改革的新举措。该项目的成立，有利于 公司直接面对电热力大用户开展电热营销工作，从而实现公司电力和热力市场扩张、提高公司在电热市场的竞争力，实现公司可持续发展。同意上述议案提交公司董 事会审议。
会前，公司董事会审计委员会对此议案进行了审议，认为该项目合作双方以货币资金出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司，对于股 东双方已投入的前期费用经双方认可的中介机构审计评估后折抵部分出资，交易价格公平合理，未损害公司及公司股东利益。同意上述议案提交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
过去12个月，公司与北方联合电力有限责任公司及其关联方发生的历史关联交易如下：
(一)本公司与北方公司共 同增资内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司，本公司出资金额2287.2万元; (二)公司所属和林发电厂“上大压小”项目对被替代项目包头第一热电厂#5、#6机组、包头第二热电厂#7、#8机组(北方公司全资)进行补偿，金额 7663.06万元;对呼和浩特科林热电有限责任公司#5机组(北方公司控股)进行补偿，金额9405.12万元;
(三)本公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司向乌海发电有限责任公司(北方公司控股)支付关停机组补偿金资金占用费，金额3869.68万元。
(四)本公司与北方公司发生的日常关联交易详见公司定期报告。
九、备查文件
1、《公司与北方联合电力有限责任公司设立华能内蒙古电力热力销售有限公司的出资协议书》
2、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第七次会议决议》
3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于对本次关联交易事项的书面意见》
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十六日
