公告编号：2015-077

中国长江电力股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年11月6日，中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2015年11月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《三峡工程报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

2015年11月12日，公司收到上海证券交易所《关于对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函[2015]1891号)(以下简称“《审核意见函》”)，上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

《审核意见函》具体内容如下：

一、关于标的资产行业及相关风险

(一)预案披露，川云公司相关发电机组于2014年集中投产，相关财务指标波动较大，2013年、2014年、2015年上半年分别实现营业收入82.68亿元、228.60亿元、88.85亿元，净利润23.5亿元、73.3亿元、18.99亿元。请公司：(1)按照《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的相关规定，结合川云公司主要经营指标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况以及同流域水电站情况，补充披露两年一期的财务数据波动原因并对其合理性作必要的分析说明。(2)补充披露2015年上半年盈利能力相比2014年大幅降低的原因。(3)结合标的公司所处水电行业的经营特点、结算方式等分析公司业绩波动原因，并提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。

(二)预案披露，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险，请公司以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。请财务顾问发表见。

(三)预案披露，公司面临上网电价调整风险，请就未来上网电价的可能调整对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

(四)预案披露，川云公司2013年至2015年所得税享受减免优惠，增值税享受超8%部分即征即退的优惠政策，2016年至2018年所得税享受减半优惠，增值税享受超12%部分即征即退的优惠政策。请公司补充披露税收优惠政策未来是否具有可持续性，并就优惠政策的可能变动对公司递延所得税和未来净利润的影响作敏感性分析，充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。

(五)预案披露，标的公司最近一期期末其他应付款账面余额为254亿元，占流动负债总额的70%，请列明其他应付款的主要款项性质和内容，是否为关联交易款项，本次交易后大额其他应付款是否相应减少。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的资产财务及评估

(六)标的资产预估原则上应采用两种方法，本次交易对标的资产预估方法采用资产基础法，请补充披露另一种预估方法的预估结果、重要假设和参数，分析两种预估结果的差异，并说明选择资产基础法作为最终预估方法的原因。请财务顾问发表意见。

(七)预案披露，固定资产增值的原因包括分摊至固定资产中的移民安置补偿增加。请公司补充披露：(1)该部分移民安置补偿款的金额、性质、增值原因。(2)该部分移民安置补偿款后续是否仍有支付义务。请财务顾问发表意见。

上海证券交易所要求公司于2015年11月20日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复上海证券交易所。

目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十二日